1. OBJETIVO
Estabelecer as diretrizes do Grupo Marista referente a Conflitos de Interesse, bem como orientar na identificação, declaração e apoiar na resolução de situações que possam caracterizar conflitos de interesses.
2. ABRANGÊNCIA / NÍVEL DE DISTRIBUIÇÃO
O conteúdo deste documento aplica-se a todos os colaboradores de todas as diretorias e Frentes de Missão do Grupo Marista (Educação Básica, Educação Superior, Saúde e FTD Educação), exceto FERJ (cooperação estratégica), ficando disponível eletronicamente nas intranets do Grupo Marista (Marista Mais e #conexãoFTD).
O Grupo Marista, por sua vez, não consentirá com qualquer alegação de desconhecimento dos enunciados contidos nesta política, por parte de ninguém a que ela se submeta, não importando as justificativas que poderão vir a ser apresentadas.
3. SIGLAS UTILIZADAS
| DARC | Diretoria de Auditoria Interna, Risco e Compliance |
| FCPA | Lei Americana Anticorrupção (Foreign Corrupt Practices Act) |
| COAF | Conselho de Controle de Atividades Financeiras |
4. GLOSSÁRIO / CONCEITOS
Agente Público
É todo aquele que presta serviço para o Estado, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio os recursos públicos tenham concorrido ou concorram com mais de 50% do patrimônio ou da receita anual. Como exemplo de agentes públicos podemos destacar os policiais, bombeiros, funcionários de Bancos e outas empresas com participação estatal, entre outros.
Comitê de Ética
Grupo de colaboradores indicado pelo Conselho Provincial, responsável por cumprir e fazer cumprir a Política do Programa Gestão da Ética, examinando com imparcialidade as ocorrências apresentadas para deliberação, opinando e prestando esclarecimentos, quando solicitado.
Canal Direto
É uma ferramenta disponibilizada no Portal de Integridade Marista para se manifestar quando notadas condutas contrárias à legislação, às diretrizes do Código de Conduta ou às normativas do Grupo Marista. Ele é aberto para clientes e fornecedores, irmãos e colaboradores, assim como a pessoas sem qualquer vínculo com a instituição.
Código de Conduta
Conjunto de diretrizes que, inspiradas e orientadas por nossa Missão, Princípios e Valores Institucionais, traduzem as expectativas e orientações do Grupo Marista quanto a comportamentos e atitudes adequadas ao seu ambiente.
Colaborador
Toda pessoa física que mantenha vínculo empregatício com o Grupo Marista e a esta represente ou produza atos em seu nome, seja como colaborador, preposto, terceirizados ou estagiário.
Conflito de Interesses
Entende-se que existe um conflito de interesses nas situações em que colaboradores, irmãos, fornecedores e prestadores de serviços que atuam em nome do Grupo Marista influenciem ou possam influenciar uma decisão da instituição que resulte ou possa resultar em algum ganho
pessoal, direto ou indireto, para si, para membros da família ou amigos.
Comitê de Ética
Grupo de colaboradores indicado pelo Conselho Provincial, responsável por cumprir e fazer cumprir a Política do Programa Gestão da Ética, examinando com imparcialidade as ocorrências apresentadas para deliberação, opinando e prestando esclarecimentos, quando solicitado.
Corrupção
Corrupção, em sentido amplo, pode ser definida como o uso indevido de influência com o objetivo de obter para o seu autor, ou terceiro relacionado a esse autor, um benefício contrário ao seu dever ou aos direitos de outrem. Embora a corrupção possa ser interpretada como risco aumentado em relação a servidores públicos, ela também pode ser
relevante no contexto do setor privado.
Fornecedor ou Prestador de Serviços
Pessoa física ou jurídica que não esteja definida como um colaborador ou como um executivo e que forneça bens ou preste serviços ao Grupo Marista ou que em nome do Grupo Marista realize atividades relacionadas às interações e transações comerciais do Grupo Marista, que auxilie a empresa em assuntos legais e regulatórios, que realize atividades que envolvam interações governamentais ou políticas, que realize atividades que envolvam interações com quaisquer agentes públicos ou entidades públicas, ou que realize qualquer outra atividade que tenha natureza comercial, de responsabilidade social, ou filantrópica.
Grupo Marista
O Grupo Marista composto por APC (Associação Paranaense de Cultura), ABEC (Associação Brasileira de Educação e Cultura) UCE (União Catarinense de Educação), FTD Educação, Cooperação estratégica com a FERJ (Fundação Educacional Regional Jaraguaense), Fundação Champagnat, Fundação Leonardo da Vinci, Fundação Nossa Senhora do Rocio.
Lavagem de dinheiro
Procedimento ilícito usado para disfarçar a origem de recursos ilegais.
Licitação
Processo administrativo conduzido por um ente público para escolha de um fornecedor garantindo o princípio constitucional de isonomia. As legislações federais n° 13.303/16 e 8.666/93 estabelecem normas gerais sobre licitações e contratos administrativos pertinentes a obras, serviços, compras, alienações e locações no âmbito dos Poderes da União, dos
Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.
Portal de Integridade Marista
Portal virtual, com link disponível em todos os sites do Grupo Marista (www.grupomarista.org.br/compliance), no qual contém as informações do Programa de Compliance do Grupo Marista bem como as funcionalidades necessárias para direcionarmos nossos colaboradores e parceiros a mantermos nosso ambiente em harmonia e alinhado com
nossos Princípios e Valores, focando na nossa Missão.
Suborno ou Propina ou Pagamento de Vantagem Indevida
São formas de corrupção e, em sentido amplo, referem-se ao ato de oferecer, dar, receber, ou solicitar qualquer coisa de valor, como dinheiro, diversão, viagens, presentes, algo de valor para si ou para terceiros, doações, dentre outros, com o intuito de obter vantagem comercial, influenciar um ato oficial ou uma decisão de negócio.
5. REFERÊNCIAS
5.1 Referências externas
5.1.1 Lei 12.846/13, também conhecida como Lei Anticorrupção Brasileira;
5.1.2 Decreto 8420, decreto que regulamenta a Lei Anticorrupção;
5.1.3 Código Penal (Lei 2848/40), Artigos 317 e 333;
5.1.4 Lei 9.613/98, dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos e cria o COAF;
5.1.5 Lei 12.683/12, dispõe sobre alterações na Lei 9.613/98;
5.1.6 Lei 12.813/13, dispõe sobre o conflito de interesses no exercício de cargo ou emprego do Poder Executivo federal e impedimentos posteriores ao exercício do cargo ou emprego;
5.1.7 Resoluções 15, 16 e 25 do COAF;
5.1.8 Lei 13.303/16, dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios;
5.1.9 Lei Norte Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA);
5.1.10 Lei Britânica Antissuborno de 2010 (UK Bribery Act).
5.2 Referências internas
5.2.1 Código de Conduta;
5.2.2 Política de Anticorrupção e Lavagem de Dinheiro;
5.2.3 Política de Parcerias com Entidades Públicas e Privadas;
5.2.4 Política de Contratos;
5.2.5 Política de Consequências;
5.2.6 Política de Due Diligence;
5.2.7 Política de Contratação de Parentes;
5.2.8 Relacionamento com Entidades Públicas e Licitações.
6. DIRETRIZES GERAIS
6.1 Princípios
O Grupo Marista conduz as suas atividades baseadas nos valores éticos e de integridade, com a premissa de uma gestão justa e diligente dos potenciais conflitos de interesses que possam ocasionalmente acontecer, deste modo deverão ser observados os princípios constantes na Política de Compliance.
6.2 Conflito de Interesse
Os conflitos de interesses podem ocorrer em situações em que os interesses pessoais ou alheios aos do Grupo Marista, influenciam inapropriadamente no desempenho transparente ou no juízo de valor dos colaboradores, irmãos e prestadores de serviços em relação aos interesses do Grupo Marista. É importante ressaltar que mesmo sem suceder um ato prejudicial, um aparente
conflito de interesse pode desgastar a credibilidade e/ou a confiança no Grupo Marista, seus colaboradores, irmãos e prestadores de serviços.
6.2.1 Deve ser declarado através do Portal de Integridade Marista quaisquer situações de conflito (potencial, aparente ou efetivo) para que possa ser devidamente analisada e tratada pela área de Compliance (DARC), conforme as diretrizes desta política e das demais políticas do Grupo Marista.
O Grupo Marista não aceita por parte de seus colaboradores, irmãos e prestadores de serviços, qualquer postura, que possa representar irregularidades. Neste sentido, são exemplos de situações que podem gerar conflito de interesses e que são terminantemente proibidas:
6.2.2 Usar indevidamente de oportunidades de negócio, informações privilegiadas e recursos financeiros para ganhos pessoais ou de terceiros, ou para fins contrários dos interesses do Grupo Marista;
6.2.3 Solicitar ou receber vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem de atuais ou potenciais fornecedores/prestadores de serviços, para si ou para outrem, direta ou indiretamente. Tal vantagem não se limita a pagamentos em dinheiro, podendo incluir, por exemplo, presentes, refeições, entretenimento, hospitalidade, descontos e ofertas de emprego
6.2.4 Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a fornecedores/prestadores, ou outra pessoa a ele relacionada. Tal vantagem não se limita a pagamentos em dinheiro, podendo incluir, por exemplo, presentes, refeições, entretenimento, hospitalidade, descontos e ofertas de emprego;
6.2.5 Contratar ex-funcionário público no período de 06 (seis) meses, contando da data da dispensa, que tenha tido, direto ou indiretamente, poder de influência em assuntos estratégicos e/ou de interesse do Grupo Marista, já nos casos de ex-funcionário público, porém, que não se enquadre nesta hipótese, deverá ser aberta demanda para o Portal de Integridade Marista, que realizará a análise.
6.2.6 Usar de sua função, cargo, posição, influências, facilidades ou informações que tenha acesso devido à função ou cargo para obter favorecimento para si ou para outrem, direta ou indiretamente no processo de gestão e contratação de fornecedores/prestadores;
6.2.7 Usar de relações familiares, direta ou indiretamente, com um agente público a fim de obter tratamento diferenciado visando obter benefícios pessoais ou para o Grupo Marista;
As ocorrências listadas são exemplificativas, de modo que não abrangem a totalidade de situações de conflito de interesses que possam indicar ameaças à integridade do Grupo Marista, em caso de dúvida, a mesma deverá ser cadastrada no Portal de Integridade Marista, no Portal de Integridade Marista.
6.3 Conflito de interesses com atividades extras
6.3.1 É vedado aos colaboradores desempenhar outras atividades profissionais que sejam concorrentes ou conflitem com os assuntos estratégicos e/ou negócios do Grupo Marista, em caso de dúvidas deverá ser acionado o Portal de Integridade Marista que realizará a análise do possível conflito.
6.4 Conflito de interesses na indicação e contratação de fornecedores e prestadores de serviço.
6.4.1 O Grupo Marista pode autorizar a relação de parentesco e/ou vínculo pessoal entre colaboradores e irmãos com fornecedores e prestadores de serviços, desde que, obrigatoriamente, esta relação seja devidamente declarada para conhecimento e análise da área de Compliance (DARC), através do Portal de Integridade Marista.
6.4.2 Esses colaboradores e irmãos que possuam alguma relação com fornecedores e/ou prestadores de serviços devem se conter de participar de qualquer gestão, aprovação ou negociação destes, garantindo não haja qualquer nível de influência entre os envolvidos.
Adicionalmente, para contratação de fornecedores e prestadores de serviços, deve ser observada a Política de Relacionamento com Fornecedores e Prestadores de Serviços.
6.5 Conflito de interesses na indicação e contratação de colaboradores
Para contratação de parentes, deve ser observada a Política de Contratação de Parentes.
6.6 Conflito de interesses com entidades públicas
6.6.1 Colaboradores e irmãos que tiverem vínculo pessoal ou parentesco com entidades públicas com poder de decisão nos assuntos estratégicos do Grupo Marista, devem declarar este eventual conflito de interesses à DARC através de um relato pelo Portal de Integridade Marista. Esta declaração será avaliada pela área de Compliance (DARC) que irá indicar as medidas necessárias para prevenir potenciais situações de conflito.
Adicionalmente, para situações relacionadas ao conflito de interesses com entidades públicas, deve ser observada a Política de Relacionamento com Entidades Públicas e Licitações.
6.6.2 Após realizar o comunicado, o colaborador, irmão ou prestador de serviços, salvo se instruído de outra maneira, deverá se abster de:
- a) Influenciar direta ou indiretamente, outras pessoas em decisões ou discussões associadas ao conflito que fora declarado;
- b) Participar de decisões, negociações e debates relacionadas ao assunto em que possui uma situação de conflito de interesses;
- c) Participar da administração e/ou gerenciamento de qualquer relacionamento, contrato, transação, projeto ou outras atividades que possam estar relacionadas ao conflito que fora declarado.
6.7 Considerações finais
6.7.1 Caso sejam identificados indícios, reais ou potenciais, de algum ato em desconformidade ou ilícito com os princípios e diretrizes desta política e com os valores éticos e de integridade do Grupo Marista, praticados por qualquer colaborador, irmão ou prestador de serviços, o Comitê de Ética deverá ser informado imediatamente, através de um relato no Portal de Integridade Marista.
6.7.2 O descumprimento dos termos desta política por colaboradores, irmãos ou prestadores de serviços poderá resultar em sanções internas estipuladas pelo Comitê de Ética, de acordo com a Política de Consequências, inclusive em rescisão do contrato de trabalho ou contrato comercial e ainda, nas demais medidas legais cabíveis de acordo com a legislação nacional e internacional vigente, bem como responsabilização do colaborador, irmão ou prestador de serviços de todos os prejuízos incorridos pelo Grupo Marista.
7. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
7.1 Conselho de Administração
7.1.1 Aprovar formalmente esta política de Conflito de Interesse, bem como futuras revisões;
7.2 Comité de Ética
7.2.1 Revisar e aprovar esta Política de Relacionamento com Fornecedores e Prestadores de Serviços, bem como futuras revisões.
7.2.2 Deliberar no não cumprimento desta política.
7.3 Diretoria de Auditoria Interna, Riscos e Compliance – DARC
7.3.1 Criar e Revisar esta política;
7.3.2 Analisar e emitir parecer referentes a situações de aparente conflito de interesses.
7.4 Diretoria de Desenvolvimento de Humano e Organizacional – DDHO
7.4.1 Garantir a aplicação do item 6.2.5;
7.5 Demais áreas
7.5.1 Seguir as diretrizes estabelecidas nesta política.
