1. OBJETIVO
Orientar a conduta dos colaboradores, irmãos e prestadores de serviços que representem o Grupo Marista em relação à interação direta ou indireta com agentes públicos, entidades públicas e autoridades governamentais e realizem suas atividades, dentro de suas atribuições, de maneira ética, transparente e imparcial.
2. ABRANGÊNCIA / NÍVEL DE DISTRIBUIÇÃO
O conteúdo deste documento aplica-se a todos os colaboradores de todas as diretorias e Frentes de Missão do Grupo Marista (Educação Básica, Educação Superior, Saúde e FTD Educação), exceto FERJ (cooperação estratégica), ficando disponível eletronicamente nas intranets do Grupo Marista (Marista Mais e #conexãoFTD).
O Grupo Marista, por sua vez, não consentirá com qualquer alegação de desconhecimento dos enunciados contidos nesta política, por parte de ninguém a que ela se submeta, não importando as justificativas que poderão vir a ser apresentadas.
3. SIGLAS UTILIZADAS
| DARC | Diretoria de Auditoria Interna, Riscos e Compliance |
| FCPA | Lei Americana Anticorrupção (Foreign Corrupt Practices Act) |
| COAF | Conselho de Atividades Financeiras |
4. GLOSSÁRIO / CONCEITOS
Agente Público
É todo aquele que presta serviço para o Estado, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio os recursos públicos tenham concorrido ou concorram com mais de 50% do patrimônio ou da receita anual. Como exemplo de agentes públicos podemos destacar os policiais, bombeiros, funcionários de Bancos e outas empresas com participação estatal, entre outros.
Canal Direto
É uma ferramenta disponibilizada no Portal de Integridade Marista para se manifestar quando notadas condutas contrárias à legislação, às diretrizes do Código de Conduta ou às normativas do Grupo Marista. Ele é aberto para clientes e fornecedores, irmãos e colaboradores, assim como a pessoas sem qualquer vínculo com a instituição.
Código de Conduta
Conjunto de diretrizes que, inspiradas e orientadas por nossa Missão, Princípios e Valores Institucionais, traduzem as expectativas e orientações do Grupo Marista quanto a comportamentos e atitudes adequadas ao seu ambiente.
Colaborador
Toda pessoa física que mantenha vínculo empregatício com o Grupo Marista e a esta represente ou produza atos em seu nome, seja como colaborador, preposto, terceirizados ou estagiário.
Comitê de Ética
Grupo de colaboradores e irmãos indicado pelo Conselho Provincial, responsável por cumprir e fazer cumprir a Política do Programa Gestão da Ética, examinando com imparcialidade as ocorrências apresentadas para deliberação, opinando e prestando esclarecimentos, quando solicitado.
Compliance
Tem origem no verbo em inglês to comply, que significa agir de acordo com uma regra, uma instrução interna, um comando ou um pedido, ou seja, estar em “compliance” é estar em conformidade com leis e regulamentos externos e internos.
Corrupção
Corrupção, em sentido amplo, pode ser definida como o uso indevido de influência com o objetivo de obter para o seu autor, ou terceiro relacionado a esse autor, um benefício contrário ao seu dever ou aos direitos de outrem. Embora a corrupção possa ser interpretada como risco aumentado em relação a servidores públicos, ela também pode ser relevante no contexto do setor privado.
Entidade Pública
É toda aquela que, por força de lei, contrato ou de qualquer ato jurídico, presta serviços de natureza permanente, temporária ou excepcional, representando qualquer órgão do poder estatal, como as autarquias, as fundações públicas, as entidades estatais, entidades paraestatais, as empresas públicas, as sociedades de economia mista, serviços sociais autônomos, empresas privadas de interesses públicos, partidos políticos ou em qualquer setor onde prevaleça o interesse do Estado, sejam estes nacionais e/ou internacionais. Integra o conceito de entidade pública, ainda, toda a pessoa jurídica, de Direito Público, que detenha autoridade e mandato para fiscalizar e/ou regular determinada atividade ou segmento de atividade no país.
Fornecedor ou Prestador de Serviços
Pessoa física ou jurídica que não esteja definida como um colaborador ou como um executivo e que forneça bens ou preste serviços ao Grupo Marista ou que em nome do Grupo Marista realize atividades relacionadas às interações e transações comerciais do Grupo Marista, que auxilie a empresa em assuntos legais e regulatórios, que realize atividades que envolvam interações governamentais ou políticas, que realize atividades que envolvam interações com quaisquer agentes públicos ou entidades públicas, ou que realize qualquer outra atividade que tenha natureza comercial, de responsabilidade social, ou filantrópica.
Fraude
Refere-se à conduta que demonstre a vontade do colaborador, executivo ou terceiro em causar prejuízo, financeiro ou não, manipular situações e, obstruir ou dissimular informações a fim de atingir benefício próprio ou de terceiros.
Grupo Marista ou Grupo
Se referem as instituições indicadas, composto por APC (Associação Paranaense de Cultura), ABEC (Associação Brasileira de Educação e Cultura) UCE (União Catarinense de Educação), FTD Educação, Cooperação estratégica com a FERJ (Fundação Educacional Regional Jaraguaense), Fundação Champagnat, Fundação Leonardo da Vinci, Fundação Nossa Senhora do Rocio.
Lavagem de dinheiro
Procedimento ilícito usado para disfarçar a origem de recursos ilegais.
Licitação
Processo administrativo conduzido por um ente público para escolha de um fornecedor garantindo o princípio constitucional de isonomia. As legislações federais n° 13.303/16 e 8.666/93 estabelecem normas gerais sobre licitações e contratos administrativos pertinentes a obras, serviços, compras, alienações e locações no âmbito dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.
Pagamentos de Facilitação
Referem-se a todos os pagamentos que possam agilizar a execução de serviços ou ações, providenciados por entidades públicas, em relação às suas condições normais. O pagamento de facilitação é conduta proibida nos termos da legislação brasileira, e está sujeito às suas sanções ainda que seja permitida em determinadas leis internacionais.
Portal de Integridade Marista
Portal virtual, com link disponível em todos os sites do Grupo Marista (www.grupomarista.org.br/compliance), no qual contém as informações do Programa de Compliance do Grupo Marista bem como as funcionalidades necessárias para direcionarmos nossos colaboradores e parceiros a mantermos nosso ambiente em harmonia e alinhado com nossos
Princípios e Valores, focando na nossa Missão.
Suborno ou Propina ou Pagamento de Vantagem Indevida
São formas de corrupção e, em sentido amplo, referem-se ao ato de oferecer, dar, receber, ou solicitar qualquer coisa de valor, como dinheiro, diversão, viagens, presentes, algo de valor para si ou para terceiros, doações, dentre outros, com o intuito de obter vantagem comercial, influenciar um ato oficial ou uma decisão de negócio.
5. REFERÊNCIAS
5.1 Referências externas
- 5.1.1 Lei 12.846/13, também conhecida como Lei Anticorrupção Brasileira;
- 5.1.2 Decreto 8.420/15, decreto que regulamenta a Lei Anticorrupção;
- 5.1.3 Código Penal (Lei 2.848/40), Artigos 317 e 333;
- 5.1.4 Lei 9.613/98, dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos e cria o COAF;
- 5.1.5 Lei 12.683/12, dispõe sobre alterações na Lei 9.613/98;
- 5.1.6 Lei 8.666/93 (estabelece normas gerais sobre licitações);
- 5.1.7 Resoluções 15, 16 e 25 do COAF;
- 5.1.8 Lei Norte Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA);
- 5.1.9 Lei Britânica Antissuborno de 2010 (UK Bribery Act).
5.2 Referências internas
- 5.2.1 Código de Conduta;
- 5.2.2 Política de Anticorrupção e Lavagem de Dinheiro;
- 5.2.3 Política de Parcerias com Entidades Públicas e Privadas;
- 5.2.4 Política de Contratos;
- 5.2.5 Política de Consequências;
- 5.2.6 Procedimento de Licitações.
6. DIRETRIZES GERAIS
6.1. Princípios
Todos os colaboradores, irmãos e prestadores de serviços que representem o Grupo Marista têm o dever e a responsabilidade de tomar conhecimento e de pautarem suas condutas com base nos preceitos descritos nesta política, particularmente se no contexto de seu trabalho, se fizer necessário o relacionamento com autoridades e agentes públicos.
O relacionamento desenvolvido entre colaboradores, irmãos ou prestadores de serviços que atuam em nome do Grupo Marista interagindo, direta ou indiretamente, com agentes públicos deverá ter cunho exclusivamente profissional e deverá ser conduzido visando tão somente o interesse do Grupo e da entidade pública representada.
Colaboradores, irmãos e prestadores de serviços do Grupo Marista, conforme definido na presente política, possuem prerrogativas, resguardados os limites de alçada, para interagir, direta ou indiretamente, em procedimentos de Licitações do Grupo Marista.
É inaceitável que o vínculo ou relação existente entre as partes seja meio para a prática de quaisquer dos atos ilícitos ou antiéticos, devendo os relacionamentos com entidades públicas
e os procedimentos de licitação serem pautados pelos princípios constantes na Política de Compliance.
6.2. Relações com agentes e entidades públicas
Por reconhecer a sensibilidade da natureza das relações com agentes e entidades públicas e com o objetivo de assegurar transparência e responsabilidade da gestão, bem como o fiel cumprimento da legislação vigente e dos padrões de conduta do Grupo Marista, é ressaltada a exigência de severa observância e adoção das diretrizes descritas nesta política.
Serão exemplificadas a seguir, ocorrências que poderão indicar riscos que requerem a atenção e estrita observância às políticas, Código de Conduta do Grupo Marista e legislação vigente.
As ocorrências listadas são exemplificativas, de modo que não abrangem a totalidade de situações que possam indicar ameaças à integridade no relacionamento com entidades públicas e funcionários públicos.
É obrigação de todo empregado, executivo ou terceiro que identificar indícios desta natureza comunicá-los imediatamente através de um relato no Portal de Integridade Marista.
6.2.1. Proibição de pagamento de vantagem indevida
O Grupo Marista mantém em suas atividades, relacionamento com entidades de classe classificadas como públicas, cujos funcionários e dirigentes são considerados agentes públicos, para fins da Lei Anticorrupção e desta política.
- 6.2.1.1 O Grupo Marista mantém relacionamento transparente e ético com entidades públicas, sendo veementemente vedado que seus colaboradores, irmãos ou prestadores de serviços ofereçam vantagens indevidas a agentes públicos, sob pena de aplicação da Política de Consequências do Grupo, bem como responsabilização do colaborador, irmão ou prestador de serviços de todos os prejuízos incorridos pelo Grupo Marista em decorrência do referido pagamento. A título exemplificativo, dentre os potenciais prejuízos que o Grupo pode incorrer e responsabilizar o colaborador, irmão ou prestador de serviços inclui-se, mas não somente: a) multas decorrentes de processos judiciais e administrativos; b) custas processuais; c) honorários advocatícios (tanto dos casos que o Grupo Marista figurar no polo passivo, como aquele que figurar no polo ativo para reaver prejuízos); e d) danos decorrentes de sanções civis, criminais e administrativas.
- 6.2.1.2 É vedada a concessão de benefícios diferenciados ou favorecimento aos agentes públicos, mesmo enquanto alunos, pacientes, clientes e quaisquer envolvidos em suas atividades do Grupo Marista, a qual poderá ser considerada uma vantagem indevida para fins da Lei Anticorrupção e desta política.
- 6.2.1.3 Todos os colaboradores, irmãos e prestadores de serviços devem seguir também as diretrizes contidas na Política de Anticorrupção e Lavagem de Dinheiro do Grupo Marista.
6.2.2. Registro de reuniões com agentes públicos
Entende-se por reunião com agentes públicos, toda situação de encontro de colaboradores, irmãos e/ou prestadores de serviços que representem o Grupo Marista com agentes públicos. Seja com caráter meramente técnico, de planejamento ou de execução de planos de trabalho já aprovados, seja para discussão de temas relevantes para operação das atividades do Grupo Marista ou de tomada de decisão, independente se ocorridas dentro ou fora da jornada de trabalho.
- 6.2.2.1 Os colaboradores e irmãos do Grupo Marista devem apresentar-se acompanhados de outro colaborador ou irmão nos contatos formais com agentes públicos. Esta regra não é aplicável para audiências judiciais, protocolos regulares, despachos de mero expediente e despachos em geral.
- 6.2.2.2 As reuniões com agentes públicos deverão ter seu objeto e conclusão registrados através de ata, que deve estar assinada e ser enviada para conhecimento da área de Compliance (DARC), a qual, havendo necessidade, poderá solicitar informações adicionais ou explicações não fornecidas nos documentos.
- 6.2.2.3 O colaborador, irmão ou prestador de serviços do Grupo Marista que observe em reunião com agente público, qualquer situação, real ou duvidosa, que envolva prejuízo dos interesses do Grupo Marista ou da entidade pública em favor de algum colaborador, irmão, prestador de serviços ou o do próprio Grupo Marista e que tenha ocorrido de forma verbal ou escrita, implícita ou explícita, ou que de forma geral se caracterize como indícios de conflitos de interesse, fraude, suborno, corrupção (ativa ou passiva) ou outros desvios de conduta, deverá reportar os fatos através do Portal de Integridade Marista.
6.2.3. Licitações
O Grupo Marista poderá estabelecer contratos comerciais com entidades públicas, tais como empresas estatais, paraestatais ou sociedades de economia mista, podendo apenas participar de licitações de projetos que sejam comprovadas as qualificações técnicas e econômicas do Grupo para garantir o cumprimento das obrigações demandadas e após ter sido previamente aprovado pela área requisitante.
O Grupo Marista não aceita por parte de seus colaboradores e irmãos qualquer postura, sob qualquer forma de manifestação, que possa representar irregularidades no processo licitatório, de acordo com a legislação brasileira em vigor, sendo terminantemente proibido a estes:
- 6.2.3.1. Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
- 6.2.3.2. Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
- 6.2.3.3. Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
- 6.2.3.4. Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
- 6.2.3.5. Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
- 6.2.3.6. Quebrar o sigilo de proposta apresentada em procedimento licitatório, ou proporcionar a outrem o ensejo de quebrá-lo;
- 6.2.3.7. Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
- 6.2.3.8. Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
- 6.2.3.9. Participação de mais de uma empresa do Grupo Marista em um mesmo processo licitatório;
- 6.2.3.10. Participação de uma empresa na qual figure como sócio um colaborador, irmão ou prestador de serviços do Grupo Marista, em processo licitatório no qual o Grupo Marista esteja participando;
- 6.2.3.11. Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
- 6.2.3.12. Realizar pagamentos de facilitação, com o objetivo de obter vantagens indevidas de qualquer natureza para o Grupo Marista, bem como seus colaboradores, irmãos ou prestadores de serviços.
6.3. Considerações finais
Caso sejam identificados indícios, reais ou potenciais, de algum ato em desconformidade ou ilícito com os princípios e diretrizes desta política e com os valores éticos e de integridade do Grupo Marista praticados por qualquer colaborador, irmão ou prestador de serviços, deverá ser informado imediatamente, através de um relato no Portal de Integridade Marista.
O descumprimento dos termos desta política por colaboradores, irmãos ou prestadores de serviços poderá resultar em sanções internas estipuladas pelo Comitê de Ética, de acordo com a Política de Consequências, inclusive em rescisão do contrato de trabalho ou contrato comercial e ainda, nas demais medidas legais cabíveis de acordo com a legislação nacional e internacional vigente, bem como responsabilização do colaborador, irmão ou prestador de serviços de todos os prejuízos incorridos pelo Grupo Marista.
7. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
7.1. Conselho de administração
- 7.1.1. Aprovar formalmente esta Política de Relacionamento com Entidades Públicas e Licitações, bem como futuras revisões.
7.2. Comitê de ética
- 7.2.1. Revisar e aprovar esta Política de Relacionamento com Entidades Públicas e Licitações, bem como futuras revisões.
- 7.2.2. Deliberar no não cumprimento desta política.
7.3. Diretoria de Auditoria Interna, Riscos e Compliance – DARC
- 7.3.1. Criar e Revisar esta política.
- 7.3.2. Analisar as demandas recebidas e fornecer as informações necessárias para subsidiar a continuidade (ou não) da expectativa solicitada pela área demandante da análise.
7.4. DCMS Licitações
- 7.4.1. Zelar pelo cumprimento das diretrizes.
7.5. Demais áreas
- 7.5.1. Seguir as diretrizes estabelecidas nesta política.
