OBJETIVO
Estabelecer as diretrizes do Grupo Marista referente a Conflitos de Interesse, bem como orientar na identificação, declaração e apoiar na resolução de situações que possam caracterizar conflitos de interesses.
ABRANGÊNCIA
O conteúdo deste documento aplica-se a todos os colaboradores do Grupo Marista, exceto FERJ, ficando disponível eletronicamente nas intranets do Grupo Marista (Marista Mais) e FTD (#conexãoFTD).
6. DIRETRIZES GERAIS
6.1 Princípios
1.1. Conflitos de interesses podem ocorrer em situações em que os interesses pessoais, financeiros, familiares ou alheios aos do Grupo Marista, influenciam inapropriadamente no desempenho transparente ou no juízo de valor dos colaboradores, irmãos e prestadores de serviços em relação aos interesses do Grupo Marista, comprometendo sua imparcialidade e afetando os interesses da Instituição.
1.2. Ainda que sem suceder um ato prejudicial, um aparente conflito de interesse pode desgastar a credibilidade e/ou a confiança no Grupo Marista, seus colaboradores, irmãos e prestadores de serviços.
1.3. Quaisquer situações de conflito (potencial, aparente ou efetivo) devem ser declaradas por meio do Dúvidas de Compliance, para que possa ser devidamente analisada e tratada pela área de Compliance da Diretoria de Auditoria Interna, Riscos e Compliance, conforme as diretrizes desta política e das demais políticas do Grupo Marista.
1.3.1. Conflito de Interesse Potencial: ocorre quando há a possibilidade de que, no futuro, um colaborador venha a ter um interesse que possa influenciar suas decisões ou ações, mesmo que, no momento, esse conflito ainda não exista.
1.3.2. Conflito de Interesse Aparente: refere-se a situações em que pode parecer, para outras pessoas, que há um conflito de interesse, mesmo que na realidade não exista. É a percepção de que um colaborador pode não estar agindo de forma imparcial, mesmo que, de fato, ele esteja.
1.3.3. Conflito de Interesse Efetivo: trata-se de situações em que o colaborador realmente tem um interesse que influencia diretamente suas decisões ou ações, comprometendo sua imparcialidade, integridade e transparência.
1.4. O Grupo Marista não aceita por parte de seus colaboradores, irmãos e prestadores de serviços, qualquer postura, que possa representar irregularidades.
1.5. São exemplos de situações que podem gerar conflito de interesses e que são terminantemente proibidas:
1.5.1. Usar indevidamente de oportunidades de negócio, informações privilegiadas e recursos financeiros para ganhos pessoais ou de terceiros, ou para fins contrários dos interesses do Grupo Marista;
1.5.2. Solicitar ou receber vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem de atuais ou potenciais fornecedores/prestadores de serviços, para si ou para outrem, direta ou indiretamente. Tal vantagem não se limita a pagamentos em dinheiro, podendo incluir, por exemplo, presentes, refeições, entretenimento, hospitalidade, descontos e ofertas de emprego;
1.5.3. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a fornecedores/prestadores, ou outra pessoa a ele relacionada. Tal vantagem não se limita a pagamentos em dinheiro, podendo incluir, por exemplo, presentes, refeições, entretenimento, hospitalidade, descontos e ofertas de emprego;
1.5.4. Contratar ex-funcionário público no período de 06 (seis) meses, contando da data da dispensa, que tenha tido, direto ou indiretamente, poder de influência em assuntos estratégicos e/ou de interesse do Grupo Marista, já nos casos de ex-funcionário público, porém, que não se enquadre nesta hipótese, deverá ser aberta demanda para o Portal de Integridade Marista, que realizará a análise;
1.5.5. Usar de sua função, cargo, posição, influências, facilidades ou informações que tenha acesso devido à função ou cargo para obter favorecimento para si ou para outrem, direta ou indiretamente no processo de gestão e contratação de fornecedores/prestadores;
1.5.6. Usar de relações familiares, direta ou indiretamente, com um agente público a fim de obter tratamento diferenciado visando obter benefícios pessoais ou para o Grupo Marista;
1.5.7. Um colaborador que participar do processo de seleção de fornecedores tendo parente como sócio ou administrador em uma das empresas concorrentes. Essa relação pode influenciar a decisão de contratação, mesmo que não haja intenção de favorecimento;
1.5.8. Receber convite para eventos ou ofertas de presentes de fornecedores, durante a negociação do contrato. Aceitar esses benefícios pode comprometer a imparcialidade do colaborador ao avaliar propostas de negócios.
1.6. As ocorrências listadas são exemplificativas, de modo que não abrangem a totalidade de situações de conflito de interesses que possam indicar ameaças à integridade do Grupo Marista, em caso de dúvida, o colaborador deve registrá-la no Dúvidas de Compliance.
1.7. É vedado aos colaboradores desempenhar outras atividades profissionais que sejam concorrentes ou conflitem com os assuntos estratégicos e/ou negócios do Grupo Marista. Em caso de dúvidas deverá ser acionado o Dúvidas de Compliance que realizará a análise do possível conflito.
1.8. O Grupo Marista pode autorizar a relação de parentesco e/ou vínculo pessoal entre colaboradores e irmãos com fornecedores e prestadores de serviços, desde que, obrigatoriamente, esta relação seja devidamente declarada para conhecimento e análise da área de Compliance, através do Dúvidas de Compliance.
1.9. Colaboradores e irmãos que possuam alguma relação com fornecedores e/ou prestadores de serviços devem se conter de participar de qualquer gestão, aprovação ou negociação destes, garantindo não haja qualquer nível de influência entre os envolvidos. Para contratação de parentes, deve ser observada a Política de Contratação de Parentes.
1.10. Para contratação de fornecedores e prestadores de serviços, deve ser observada a Política de Relacionamento com Entidades Públicas e Privadas.
Colaboradores e irmãos com poder de decisão nos assuntos estratégicos do Grupo Marista que tiverem vínculo pessoal ou parentesco com agentes públicos, devem declarar este eventual conflito de interesses por meio do Dúvidas de Compliance.
1.11. Esta declaração deve ser avaliada pela área de Compliance, que irá indicar as medidas necessárias para prevenir potenciais situações de conflito.
1.12. Para situações relacionadas ao conflito de interesses com entidades públicas, deve ser observada a Política de Relacionamento com Entidades Públicas e Licitações, do Economato, bem como com a Política de Parcerias com Entidades Públicas e Privadas.
1.13. Realizado o comunicado das situações previstas nos itens supra, o colaborador, irmão ou prestador de serviços, salvo se instruído de outra maneira, deverá se abster de:
1.13.1. Influenciar direta ou indiretamente, outras pessoas em decisões ou discussões associadas ao conflito que fora declarado;
1.13.2. Participar de decisões, negociações e debates relacionadas ao assunto em que possui uma situação de conflito de interesses;
1.13.3. Participar da administração e/ou gerenciamento de qualquer relacionamento, contrato, transação, projeto ou outras atividades que possam estar relacionadas ao conflito que fora declarado.
1.14. Caso sejam identificados indícios, reais ou potenciais, de algum ato em desconformidade ou ilícito com os princípios e diretrizes desta política e com os valores éticos e de integridade do Grupo Marista, praticados por qualquer colaborador, irmão ou prestador de serviços, o Comitê de Ética e Compliance deve ser informado imediatamente, por meio de um relato no Canal Direto Marista.
2. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
2.1. Comitê de Ética e Compliance
2.1.1. Revisar esta Política, bem como futuras revisões.
2.1.2. Avaliar as situações de Conflito de Interesses, quando necessário;
2.1.3. Deliberar sobre casos em que a Política não é cumprida, podendo recomendar ações disciplinares ou outras medidas.
2.2. Conselho de Administração
2.2.1. Deliberar no não cumprimento desta política, quando necessário.
2.3. Diretoria de Auditoria, Riscos e Compliance – DARC
2.3.1. Fornecer orientação e treinamento aos colaboradores sobre como identificar e gerenciar conflitos de interesse, promovendo uma cultura de compliance.
2.3.2. Emitir pareceres sobre situações relacionadas a conflitos de interesse;
2.4. Diretoria de Pessoas e Cultura – DP&C
2.4.1. Assegurar que as práticas de recrutamento e seleção sejam justas e transparentes, enviando à DARC situações de possível conflito de interesses que vierem ao seu conhecimento.
3. SIGLAS UTILIZADAS, GLOSSÁRIOS E CONCEITOS
Para saber o significado das siglas utilizadas neste documento, acesse nossa base unificada.
4. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA
4.1 Referências Externas
4.1.1. Lei 12.846/13, também conhecida como Lei Anticorrupção Brasileira;
4.1.2. Decreto nº 11.129/2022, decreto que regulamenta a Lei Anticorrupção;
4.1.3. Código Penal (Lei 2848/40), Artigos 317 e 333;
4.1.4. Lei 9.613/98, dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos e cria o COAF;
4.1.5. Lei 12.683/12, dispõe sobre alterações na Lei 9.613/98;
4.1.6. Lei 12.813/13, dispõe sobre o conflito de interesses no exercício de cargo ou emprego do Poder Executivo federal e impedimentos posteriores ao exercício do cargo ou emprego;
4.1.7. Resoluções 15, 16 e 25 do COAF;
4.1.8. Lei 13.303/16, dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios;
4.1.9. Lei Norte Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA);
4.1.10. Lei Britânica Antissuborno de 2010 (UK Bribery Act).
4.1 Referências Internas
4.2.1. Código de Conduta;
4.2.2. Política de Parcerias com Entidades Públicas e Privadas;
4.2.3. Política de Contratos;
4.2.4. Política de Consequências;
4.2.5. Política de Anticorrupção e Lavagem de Dinheiro;
4.2.6. Política de Contratação de Parentes;
4.2.7. Política de Relacionamento com Entidades Públicas e Licitações;
4.2.8. Política de Brindes, Presentes e Lembranças;
4.2.9. Procedimento de Due Diligence
5. FLUXO DE APROVAÇÃO
| ELABORADO POR: | REVISADO POR: | APROVADO POR: |
| Analista de Riscos e Compliance | Coordenador de Compliance Gerente de Riscos e Compliance Diretor de Auditoria Riscos e Compliance | CAD |
6. HISTÓRICO DE REVISÃO DO DOCUMENTO
| VERSÃO | DATA | DESCRIÇÃO |
| 00 | 12/06/2020 | Emissão do documento |
| 01 | 05/03/2023 | Revisão de Layout e Conteúdo |
| 02 | 05/12/2024 | Ajuste dos itens 1.1, 1.12, 2.1 e 2.3.3, inclusão dos itens 1.31,1.3.2, 1.3.3, 1.5.7, 1.5.8, 2.1.1, 2.2.1, 2.3.1 e 2.3.2. |
