Políticas e Procedimentos

Sumário

1. OBJETIVO

Estabelecer as diretrizes do Grupo Marista referente a necessidade da realização de Due Diligence de Integridade.

2. ABRANGÊNCIA / NÍVEL DE DISTRIBUIÇÃO

O conteúdo deste documento aplica-se a todos os colaboradores de todas as diretorias e Frentes de Missão do Grupo Marista (Educação Básica, Educação Superior, Saúde e FTD Educação), exceto FERJ (cooperação estratégica), ficando disponível eletronicamente nas intranets do Grupo Marista (Marista Mais e #conexãoFTD).

O Grupo Marista, por sua vez, não consentirá com qualquer alegação de desconhecimento dos enunciados contidos nesta política, por parte de ninguém a que ela se submeta, não importando as justificativas que poderão vir a ser apresentadas.

3. SIGLAS UTILIZADAS

ENCLAEstratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro
DARCDiretoria de Auditoria Interna, Risco e Compliance
FCPALei Americana Anticorrupção (Foreign Corrupt Practices Act)
COAFConselho de Controle de Atividades Financeiras

4. GLOSSÁRIO / CONCEITOS

Agente Público

É todo aquele que presta serviço para o Estado, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio os recursos públicos tenham concorrido ou concorram com mais de 50% do patrimônio ou da receita anual. Como exemplo de agentes públicos podemos destacar os policiais, bombeiros, funcionários de Bancos e outas empresas com participação estatal, entre outros.

Entidade Pública

É toda aquela que, por força de lei, contrato ou de qualquer ato jurídico, presta serviços de natureza permanente, temporária ou excepcional, representando qualquer órgão do poder estatal, como as autarquias, as fundações públicas, as entidades estatais, entidades paraestatais, as empresas públicas, as sociedades de economia mista, serviços sociais autônomos, empresas privadas de interesses públicos, partidos políticos ou em qualquer setor onde prevaleça o interesse do Estado, sejam estes nacionais e/ou internacionais. Integra o conceito de entidade pública, ainda, toda a pessoa jurídica, de Direito Público, que detenha autoridade e mandato para fiscalizar e/ou regular determinada atividade ou segmento de atividade no país.

Due Diligence

Processo de busca de informação de uma pessoa física ou jurídica com o objetivo de identificar e gerenciar potenciais riscos em relacionamentos do Grupo Marista.

Fornecedor ou Prestador de Serviços

Pessoa física ou jurídica que não esteja definida como um colaborador ou como um executivo[1] e que forneça bens ou preste serviços ao Grupo Marista ou que em nome do Grupo Marista realize atividades relacionadas às interações e transações comerciais do Grupo Marista, que auxilie a empresa em assuntos legais e regulatórios, que realize atividades que envolvam interações governamentais ou políticas, que realize atividades que envolvam interações com quaisquer agentes públicos ou entidades públicas, ou que realize qualquer outra atividade que tenha natureza comercial, de responsabilidade social, ou filantrópica.

Fraude

Refere-se à conduta que demonstre a vontade do colaborador, executivo ou terceiro em causar prejuízo, financeiro ou não, manipular situações e, obstruir ou dissimular informações, a fim de atingir benefício próprio ou de terceiros.

Grupo Marista

O Grupo Marista composto por APC (Associação Paranaense de Cultura), ABEC (Associação Brasileira de Educação e Cultura) UCE (União Catarinense de Educação), FTD Educação, Cooperação estratégica com a FERJ (Fundação Educacional Regional Jaraguaense), Fundação Champagnat, Fundação
Leonardo da Vinci, Fundação Nossa Senhora do Rocio.

Lavagem de dinheiro

Procedimento ilícito usado para disfarçar a origem de recursos ilegais.

Licitação

Processo administrativo conduzido por um ente público para escolha de um fornecedor garantindo o princípio constitucional de isonomia. As legislações federais n° 13.303/16 e 8.666/93 estabelecem normas gerais sobre licitações e contratos administrativos pertinentes a obras, serviços, compras, alienações e locações no âmbito dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e
dos Municípios.

Portal de Integridade Marista

Portal virtual, com link disponível em todos os sites do Grupo Marista (www.grupomarista.org.br/compliance), no qual contém as informações do Programa de Compliance do Grupo Marista bem como as funcionalidades necessárias para direcionarmos nossos colaboradores e parceiros a mantermos nosso ambiente em harmonia e alinhado com nossos Princípios e
Valores, focando na nossa Missão.

Suborno ou Propina ou Pagamento de Vantagem Indevida

São formas de corrupção e, em sentido amplo, referem-se ao ato de oferecer, dar, receber, ou solicitar qualquer coisa de valor, como dinheiro, diversão, viagens, presentes, algo de valor para si ou para terceiros, doações, dentre outros, com o intuito de obter vantagem comercial, influenciar um ato oficial ou uma decisão de negócio.

5. REFERÊNCIAS

5.1. Referências externas

5.1.1 Lei 12.846/13, também conhecida como Lei Anticorrupção Brasileira;

5.1.2 Decreto 8.420, decreto que regulamenta a Lei Anticorrupção;

5.1.3 Código Penal (Lei 2.848/40), Artigos 317 e 333;

5.1.4 Lei 9.613/98, dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos e cria o COAF;

5.1.5 Lei 12.683/12, dispõe sobre alterações na Lei 9.613/98;

5.1.6 Resoluções 15, 16 e 25 do COAF;

5.1.7 Lei 13.303/16, dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios;

5.1.8 Lei Norte Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA);

5.1.9 Lei Britânica Antissuborno de 2010 (UK Bribery Act).

5.2. Referências internas

5.2.1 Código de Conduta;

5.2.2 Política de Anticorrupção e Lavagem de Dinheiro;

5.2.3 Política de Relacionamento com Fornecedores e Prestadores de Serviços;

5.2.4 Política de Contratos;

5.2.5 Política de Consequências.

6. DIRETRIZES GERAIS

6.1 Princípios

O Grupo Marista possui um processo de Due Diligence de Integridade de seus fornecedores e prestadores de serviços com o objetivo de mitigar possíveis riscos associados a relação existente entre as partes.

O processo de Due Diligence de Integridade deverá ser conduzido de maneira independente visando os interesses do Grupo Marista, sendo para tanto inaceitável que o vínculo ou relação existente entre os colaboradores e irmãos com os fornecedores e/ou prestadores de serviços

seja meio para a prática de quaisquer dos atos ilícitos ou antiéticos, devendo os relacionamentos serem pautados pelos princípios constantes na Política de Compliance

6.2 Definições

O processo de Due Diligence é realizado com o intuito de avaliar os riscos de reputação, corrupção e integridade nos relacionamentos do Grupo Marista com seus fornecedores e prestadores de serviços. Este procedimento busca identificar se o Grupo está se relacionando com organizações que compartilhem de seus valores, diretrizes e políticas.

No Grupo Marista, são realizadas três formas de Due Diligence dos fornecedores e prestadores de serviços, sendo elas, simplificada, recorrente e sob demanda.

Quanto a Due Diligence simplificada, é realizada uma análise para todos os potenciais fornecedores e prestadores de serviços, antes de celebrados os contratos. Neste caso, esta verificação é realizada diretamente pela área de suprimentos, por meio do Sistema Hércules. Nos casos de compras descentralizadas, é realizada pela DARC.

No que tange a Due Diligence recorrente, mensalmente, são feitas avalições pela DARC para todos os fornecedores ativos cadastrados no ERP do Grupo Marista e da FTD. O resultado dos casos com riscos é enviado para a área de suprimentos, para a devida ação. A análise realizada é a mesma para o procedimento obrigatório.

Já na Due Diligence sob demanda, a DARC realiza uma análise para todos os potenciais fornecedores e prestadores de serviços, devendo ocorrer antes de celebrados os contratos, mediante consulta das áreas,

A DARC poderá ainda realizar análises complementares dos fornecedores, conforme a demanda, podendo envolver outras áreas internas.

Nos casos realizados por suprimentos que apresentarem riscos, deve ser aberta uma dúvida de Compliance sobre a questão, para a devida tratativa pela DARC.

Caso seja necessário realizar a contratação de subcontratados, o prestador de serviços deverá garantir que as práticas utilizadas por estes estejam em conformidade, compartilhando os compromissos assumidos.

6.3 Solicitação de Due Diligence

A solicitação de realização de Due Diligence obrigatória, quando realizada pela DARC, deverá ser encaminhada pela área demandante via dúvidas de compliance, contendo as seguintes informações: Nome / Razão Social da Empresa;

6.3.1 CPF/CNPJ;

6.3.2 Relacionamento entre as Partes;

6.3.3 Valor e local do pagamento pelos serviços/fornecimentos prestados.

6.3.4 O envio das informações é de responsabilidade da área demandante.

6.4 Exceção

Para as categorias de serviços descritas abaixo, não será necessária a realização de Due Diligence para avaliação de riscos e idoneidade da empresa:

6.4.1 Serviços essenciais, como fornecimento de água e energia elétrica;

6.4.2 Órgãos e Instituições Públicas;

6.5 Análises

De acordo com a Due Diligence de Integridade que está sendo realizada, visando mitigar os potenciais riscos relativos à celebração do contrato, são avaliados, de modo geral e entre outras circunstâncias, a possível existência de:

6.5.1 Due Diligence Obrigatória e Recorrente

6.5.2 Restrição para participação de licitações e celebração de contrato com a Administração Pública;

6.5.3 Punição de acordo com a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção);

6.5.4 Condenação administrativa por uso de mão de obra em condições análogas à de escravidão.

6.6 Due Diligence Sob Demanda

Além das situações cobertas no item 6.5, são avaliados, de modo geral e entre outras circunstâncias, a possível existência de:

6.6.1 Débitos com a Receita Federal;
6.6.2 Débitos referentes a impostos trabalhistas;
6.6.3 Títulos protestados;
6.6.4 Processos judiciais com impacto na relação a ser estabelecida;
6.6.5 Potenciais condenações por atos de improbidade administrativa;
6.6.6 Potenciais questões relacionadas a imagem.

Todas as informações coletadas no processo de Due Diligence devem ser tratadas com o total sigilo e confidencialidade pela DARC e demais partes envolvidas.

Após concluir o processo, a DARC deverá compartilhar um parecer com os dados obtidos, análise de riscos e as respectivas recomendações a serem realizadas pelas áreas responsáveis.

O Head da frente de missão deverá ser acionado caso, após ser realizada a Due Diligence, a DARC emitir um parecer desfavorável de um contrato que possa ser importante para as estratégias do Grupo Marista. Caberá ao Comitê de Ética do Grupo Marista deliberar a aprovação ou reprovação do fornecedor ou prestador de serviço. Caso forem reprovados, estes deverão ser bloqueados e desativados da base do Grupo Marista.

7. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES

7.1 Conselho de Administração

7.1.1 Aprovar formalmente esta política de Due Diligence de Integridade;

7.2 Comité de Ética

7.2.1 Revisar e aprovar esta Política de Relacionamento com Fornecedores e Prestadores de Serviços, bem como futuras revisões.

7.2.2 Deliberar no não cumprimento desta política.

7.3 Diretoria de Auditoria Interna Riscos e Compliance – DARC

7.3.1 Criar e Revisar esta política;

7.3.2 Realizar o processo de Due Diligence de Integridade quando necessário.

7.4 Suprimentos:

7.4.1 Realizar o processo de Due Diligence obrigatória para as compras centralizadas;

7.4.2 Envolver a DARC nas análises que possuírem risco.

7.5 Demais áreas

7.5.1 Seguir as diretrizes estabelecidas nesta política.