1. OBJETIVO
Estabelecer o procedimento do Grupo Marista referente a necessidade da realização de Due Diligence de Integridade.
2. ABRANGÊNCIA / NÍVEL DE DISTRIBUIÇÃO
Este procedimento é aplicável para todo Grupo Marista, exceto FERJ (cooperação estratégica), ficando disponível eletronicamente nas intranets do Grupo Marista, Marista Mais e #conexãoFTD.
3. PROCEDIMENTOS
3.1 O processo de Due Diligence é realizado com o intuito de avaliar os riscos de reputação, corrupção e integridade nos relacionamentos do Grupo Marista na contratação de terceiros, pessoas expostas politicamente, membros da alta administração, doações e patrocínios, processos de fusões, aquisições e reestruturações.
3.2 Este procedimento busca identificar se o Grupo está se relacionando com pessoas físicas e jurídicas que compartilhem de seus valores, diretrizes e políticas.
3.3 No Grupo Marista, são realizadas três formas de Due Diligence: (i) Obrigatória, (ii) Recorrente e (iii) Sob demanda.
3.3.1 A Due Diligence obrigatória é realizada pelo time de suprimentos do Grupo Marista, de forma manual, por meio do Hercules, anteriormente à celebração de contratos ou realização de compras.
3.3.1.1 Nos casos realizados por suprimentos que apresentarem riscos, deve ser aberta uma dúvida de Compliance sobre a questão, para a devida tratativa pela DARC.
3.3.1.2 Caso seja necessário realizar a contratação de subcontratados, o prestador de serviços deverá garantir que as práticas utilizadas por estes estejam em conformidade, compartilhando os compromissos assumidos.
3.3.2 No que tange a Due Diligence recorrente, de forma automatizada por meio do Hercules, todos os fornecedores ativos cadastrados nos ERPs do Grupo Marista e da FTD são verificados junto às listas restritivas do Portal da Transparência do Governo Federal e Lista Suja do Ministério do Trabalho, a fim de identificação de eventual inscrição em seus cadastros. Em caso de resultado positivo, a DARC envia para a área de suprimentos os CNPJs e/ou CPFs, para a devida ação.
3.3.3 Na Due Diligence sob demanda, a DARC é responsável pela análise de potenciais fornecedores e prestadores de serviços, pessoas expostas politicamente, membros da alta administração, candidatos a colaboradores em cargos estratégicos, bem como para doações, patrocínios e processos de fusões, aquisições e reestruturações. Essa análise deve ser realizada antes da formalização dos contratos, a partir da solicitação das áreas interessadas. A DARC também poderá conduzir análises complementares, conforme a necessidade, contando, se necessário, com o apoio de outras áreas internas.
3.4 SOLICITAÇÃO DE DUE DILIGENCE – A solicitação de Due Diligence, deve ser encaminhada pela área demandante, via Portal de Dúvidas de Compliance, contendo as seguintes informações:
3.4.1 Nome / Razão Social da Empresa;
3.4.2 CPF / CNPJ;
3.4.3 Objeto da contratação;
3.4.4 Forma de contratação e pagamento;
3.4.5 Eventuais preocupações ou pontos de atenção na contratação.
3.5 EXCEÇÃO À REALIZAÇÃO DE DUE DILIGENCE – Para as categorias de serviços descritas abaixo, não será necessária a realização de Due Diligence:
3.5.1 Serviços essenciais, como fornecimento de água e energia elétrica;
3.5.2 Órgãos e Instituições Públicas.
3.6 ESCOPO DA ANÁLISE – Com o objetivo de mitigar potenciais riscos, a Due Diligence Obrigatória e Recorrente contemplam a avaliação dos seguintes aspectos:
3.6.1 Verificação de restrições aplicáveis a pessoas físicas e jurídicas decorrentes de sanções que limitem sua participação em licitações, contratos ou convênios com a Administração Pública.
3.6.2 Identificação de restrições impostas a entidades privadas sem fins lucrativos que estejam impedidas de firmar novos convênios, contratos de repasse ou termos de parceria envolvendo recursos públicos federais.
3.6.3 Constatação de punições aplicadas com fundamento na Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).
3.6.4 Condenações administrativas por utilização de mão de obra em condições análogas à de escravidão.
3.7 Além das situações cobertas no item 3.6, são avaliados na Due Diligence Sob demanda, a possível existência de:
3.7.1 Conflito de Interesses;
3.7.2 Certidão Positiva de Débitos;
3.7.3 Certidão Positiva do Ibama;
3.7.4 Acordos de Leniência;
3.7.5 Processos judiciais com impacto na relação a ser estabelecida;
3.7.6 Potenciais condenações por atos de improbidade administrativa;
3.7.7 Potenciais questões relacionadas a imagem;
3.7.8 Notícias de Corrupção, Fraude, Lavagem de Dinheiro e Crime.
3.8 Todas as informações coletadas no processo de Due Diligence devem ser tratadas com o total sigilo e confidencialidade pela DARC e demais partes envolvidas.
3.9 Após concluir o processo, a DARC deve compartilhar um parecer com os dados obtidos, análise de riscos e as respectivas recomendações a serem realizadas pelas áreas responsáveis.
3.10 O Head da frente de missão deve ser acionado sempre que, após a realização da Due Diligence, houver a emissão de parecer desfavorável relacionado a um contrato considerado relevante para as estratégias do Grupo Marista.
3.11 Cabe ao Comitê de Ética e Compliance do Grupo Marista deliberar a aprovação ou reprovação do potencial fornecedor e/ou prestador de serviços, pessoa exposta politicamente, membro da alta administração, candidato a colaborador em cargos estratégicos, bem como para doações, patrocínios e processos de fusões, aquisições e reestruturações.
3.11.1 Caso sejam reprovados, estes deverão ser bloqueados e desativados da base do Grupo Marista.
4. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
4.1 Comitê de Ética e Compliance
4.1.1 Deliberar no não cumprimento desta política.
4.1.2 Deliberar a aprovação ou reprovação do potencial fornecedor e/ou prestador de serviços, pessoa exposta politicamente, membro da alta administração, candidato a colaborador em cargos estratégicos, bem como para doações, patrocínios e processos de fusões, aquisições e reestruturações, quando demandado.
4.2 Diretoria de Auditoria Riscos e Compliance – DARC
4.2.1 Aprovar este Procedimento;
4.2.2 Realizar o processo de Due Diligence de Integridade, quando demandado.
4.2.3 Realizar o processo de Due Diligence Recorrente
4.2.4 Enviar, mensalmente, para a área de suprimentos os CNPJs e/ou CPFs, dos fornecedores com inscrição às listas restritivas, para a devida ação.
4.3 Suprimentos
4.3.1 Realizar o processo de Due Diligence Obrigatório.
4.3.2 Submeter à DARC, via Portal de Dúvidas de Compliance, os fornecedores ou prestadores de serviços sujeitos à realização de Due Diligence sob demanda.
4.4 Demais áreas
4.4.1 Submeter à DARC, via Portal de Dúvidas de Compliance, os fornecedores ou prestadores de serviços sujeitos à realização de Due Diligence Sob demanda.
4.1 Comitê de Ética e Compliance
4.1.1 Deliberar no não cumprimento desta política.
4.1.2 Deliberar a aprovação ou reprovação do potencial fornecedor e/ou prestador de serviços, pessoa exposta politicamente, membro da alta administração, candidato a colaborador em cargos estratégicos, bem como para doações, patrocínios e processos de fusões, aquisições e reestruturações, quando demandado.
4.2 Diretoria de Auditoria Riscos e Compliance – DARC
4.2.1 Aprovar este Procedimento;
4.2.2 Realizar o processo de Due Diligence de Integridade, quando demandado.
4.2.3 Realizar o processo de Due Diligence Recorrente
4.2.4 Enviar, mensalmente, para a área de suprimentos os CNPJs e/ou CPFs, dos fornecedores com inscrição às listas restritivas, para a devida ação.
4.3 Suprimentos
4.3.1 Realizar o processo de Due Diligence Obrigatório.
4.3.2 Submeter à DARC, via Portal de Dúvidas de Compliance, os fornecedores ou prestadores de serviços sujeitos à realização de Due Diligence sob demanda.
4.4 Demais áreas
4.4.1 Submeter à DARC, via Portal de Dúvidas de Compliance, os fornecedores ou prestadores de serviços sujeitos à realização de Due Diligence Sob demanda.
5 SIGLAS UTILIZADAS, GLOSSÁRIOS E CONCEITOS
Para saber o significado das siglas utilizadas neste documento, acesse nossa base unificada.
6 DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA
6.1 Referências Externa
6.1.1 Lei 12.846/13, também conhecida como Lei Anticorrupção Brasileira;
6.1.2 Decreto 8.420, decreto que regulamenta a Lei Anticorrupção;
6.1.3 Decreto 11.129/2022, decreto que regulamenta a Lei Anticorrupção;
6.1.4 Código Penal (Lei 2.848/40), Artigos 317 e 333;
6.1.5 Lei 9.613/98, dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos e cria o COAF;
6.1.6 Lei 12.683/12, dispõe sobre alterações na Lei 9.613/98;
6.1.7 Resoluções 15, 16 e 25 do COAF;
6.1.8 Lei 13.303/16, dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Município
6.1.9 Lei Britânica Antissuborno de 2010 (UK Bribery Act);
6.1.10 Lei Norte Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA).
6.2 Referências Interna
6.2.1 Código de Conduta;
6.2.2 Política de Anticorrupção e Lavagem de Dinheiro;
6.2.3 Política de Relacionamento com Fornecedores e Prestadores de Serviços;
6.2.4 Política de Contratos;
6.2.5 Política de Consequências.
7 FLUXO DE APROVAÇÃO
| ELABORADO POR: | REVISADO POR: | APROVADO POR: |
| Analista de Riscos e Compliance | Coordenador de Compliance | Gerente de Compliance |
8 HISTÓRICO DE REVISÃO DO DOCUMENTO
| VERSÃO | DATA | DESCRIÇÃO |
| 00 | 23/06/2020 | Emissão do documento |
| 01 | 03/11/2022 | Adequação do documento de Política de Due Diligence de Integridade para Procedimento de Due Diligence de Integridade |
| 02 | 05/12/2024 | Revisão do documento, para atendimento ao pilar “Due Diligence” do Programa de Integridade Marista |
